Disolución y liquidación de sociedades.

16 de sep. de 2022

Anteriormente en la practica cuando una sociedad no iba a tener actividades, resultaba con mejores beneficios tanto fiscales como economicos dejar en estado de ‘suspensión de actividades’ a las personas morales ya que la ley no fijaba un tiempo determinado para la reanudación de actividades, es decir, podia permanecer todo el tiempo que el comerciante lo deseara en un estado de ‘suspensión de acitividades’ lo que significa que era un cese de actividades de una sociedad no necesariamente finalizaba con una disolución y su posterior liquidación. Actualmente eso ya no es posible ya que la ley menciona en la regla 2.5.10 de la RMF 2022[1] que esta suspención solo se puede hacer una vez en la vida de una sociedad y con un tiempo maximo de hasta tres años. En la actualidad, la practica mas común para que una sociedad presente la suspención de actividades de manera definitiva es mediante la disolución y liquidación de la misma.

La disolucion y liquidacion de una sociedad son dos cosas diferentes y quedan registradas en un acta de asamblea que deberá ser inscrito en el registro publico de comercio para poder extinguir por completo a la persona moral.

Disolución

La disolución es la primera asamblea de socios donde se toma la decision de poner fin a la vigencia y el objeto de la sociedad y se nombran los liquidadores. La ley General de Sociedades Mercantiles, en el articulo 229 menciona los supuestos donde se obliga a disolver la sociedad[2]:

I.- Por expiración del término fijado en el contrato social;

Es en el contrato social donde se define la duración de vigencia de la sociedad. Esta comienza a computarse desde el momento que esta inscrito en el Registro Público de Comercio.

II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado;

Se refiere a cuando la sociedad tiene inexistencia o insuficiencia de bienes para seguir trabajando. En los casos donde queda consumado, un buen ejemplo es cuando dos sociedades se juntan para hacer un joint venture del cual nace una sociedad con un objeto en especifico, que se disolverá cuando el objeto queda consumado.

III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley;

Es decir, es la disolucion de manera voluntaria por parte de los socios.


IV.- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona;

Salvo las sociedades por acciones simplificadas donde se puede tener un unico socio, la ley exige que como minimo haya dos socios en una sociedad.

V.- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

Es la causa de disolución de la sociedad conocida como quiebra.

VI.- Por resolución judicial o administrativa dictada por los tribunales competentes, conforme a las causales previstas en las leyes aplicables.

Liquidación

La liquidación es la segunda asamblea de socios donde los liquidadores relevan a los administradores de sus funciones ya que estos ultimos entregan a los liquidadores todos los bienes, libros y documentos de la sociedad y con fundamento en la LGSM articulo 242, tendran la facultad para:

I.-  Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución;

Se refiere a que si bien no se debe aceptar nuevas obligaciones cuando se decide disolver a la sociedad, se deben terminar las obligaciones que ya se tenian suscritas. Por ejemplo terminar el pago de la renta de las instalaciones donde se encuentra la sociedad y que se fueron pagando por plazos. Es una obligacion que se contrajo antes de la disolucion de la sociedad, por el contrario, hacer el pago de la renta por el año que viene seria una nueva obligación por lo que esta prohibido por la ley y no se puede hacer.

Existe una tesis[3] que menciona que a pesar de que las sociedades puedan disolverse, si continuan operando, en este caso por alguna obligación que tuvieran antes de la disolución, el poder que se otorga con posterioridad a dicha expiración tiene plena validez legal, puesto que la conclusión del termino previsto por el numeral citado no implica la desaparición total de la sociedad, debido a los compromisos que adquirió con anterioridad y continuan vigentes hasta su total solucion.

II.-  Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba;

Poner en balance los activos y pasivos de la sociedad.

III.-  Vender los bienes de la sociedad;

IV.-  Liquidar a cada socio su haber social;

V.-  Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad.

El balance final, una vez aprobado, se depositará en el Registro Público de Comercio; deberá publicarse en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía previsto en el artículo 50 Bis del Código de Comercio;

VI.-  Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación.

Con todo esto, el proceso de liquidación termina con el reparto del haber social, si es que lo hay, entre los socios. Una vez hecho el reparto, se hace un balance final que sera el acta de asamblea que se depositará en el Registro Publico del Comercio. Apartir de aquí solo queda esperar la cancelación de la inscripcion del contrato social en el Registro Publico de Comercio.